تعلن شركة المتوسط والخليج للتأمين وإعادة التأمين التعاوني (ميدغلف) عن نشر مستند العرض وتعميم المساهمين المتعلقين بصفقة الاندماج المحتملة مع شركة بروج للتأمين التعاوني

إشارةً إلى إعلان شركة المتوسط والخليج للتأمين وإعادة التأمين التعاوني (ويشار إليها فيما يلي بـ"شركة ميدغلف" أو "الشركة الدامجة") على موقع تداول السعودية بتاريخ 02/02/1447هـ (الموافق 27/07/2025م) فيما يتعلق بإبرامها اتفاقية اندماج ملزمة مع شركة بروج للتأمين التعاوني (ويشار إليها فيما يلي بـ"شركة بروج" أو "الشركة المندمجة")، والتي تم الاتفاق بموجبها على دمج شركة بروج في شركة ميدغلف ونقل جميع حقوقها والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى شركة ميدغلف مقابل قيام شركة ميدغلف بإصدار ثلاثة وثلاثون مليونًا ومائة وسبعة وخمسون ألفًا وثمانمائة وأربعة وتسعون (33,157,894) سهمًا عاديًا بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد في شركة ميدغلف لصالح مساهمي شركة بروج وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ ووفقًا لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية، وكذلك وفقًا للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج (ويشار إليها فيما يلي بـ"صفقة الاندماج") ونيتها المؤكدة بتقديم عرض بهذا الخصوص، وبالإشارة إلى إعلانها اللاحق بتاريخ 02/04/1447هـ (الموافق 24/09/2025م) بخصوص صدور موافقة هيئة السوق المالية على طلب زيادة رأس مال شركة ميدغلف لغرض الاندماج، والموافقة على نشر الجدول الزمني للعرض ومستند العرض المقدم لمساهمي شركة بروج.

وإذ أشار الإعلان إلى أنه سيتم نشر تعميم المساهمين ومستند العرض والجدول الزمني في وقت لاحق، فتعلن شركة ميدغلف نشر المستندات التالية:

أولًا: تعميم المساهمين المعد من قبل الشركة والموجه لمساهميها وفقًا لمتطلبات المادة (60) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة بشأن زيادة رأس مال الشركة لغرض دمج شركة بروج في شركة ميدغلف ونقل جميع حقوقها والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى شركة ميدغلف.

[https://mgapps.medgulf.com.sa/f5-w-68747470733a2f2f7777772e6d656467756c662e636f6d2e7361$$/library/assets/shareholders/MedGulfShareholdersCircular-Ar_V5.pdf]

ويؤكد أعضاء مجلس إدارة الشركة على ضرورة قراءة مساهمي شركة ميدغلف جميع المعلومات الواردة في تعميم المساهمين ودراستها بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج، وفي حال وجود أي شك بخصوص التصويت الذي ينبغي اتخاذه من قبل أي مساهم في الجمعية العامة غير العادية الخاصة بصفقة الاندماج، فإنه يجب الحصول على استشارة مالية مستقلة من مستشار مالي مستقل ومرخص له من قبل هيئة السوق المالية السعودية والاعتماد على مراجعة المساهم الخاصة لصفقة الاندماج للتأكد من مدى ملائمة الصفقة والمعلومات الواردة في هذا التعميم للأهداف الاستثمارية والأوضاع المالية الخاصة به.

ثانيًا: مستند العرض المعد من قبل الشركة والموجه إلى مساهمي شركة بروج والذي يتضمن التفاصيل المتعلقة بالعرض المقدم وفقًا لمتطلبات المادة (38) من لائحة الاندماج والاستحواذ؛ لغرض الاندماج. وتم إرفاق نسخة من مستند العرض في هذا الإعلان.

وتؤكد شركة ميدغلف على ضرورة قيام مساهمي شركة بروج بقراءة جميع المعلومات الواردة في مستند العرض وتعميم مجلس الإدارة الذي سيصدره مجلس إدارة شركة بروج ودراستهما بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج.

ثالثًا: الجدول الزمني للمراحل الأساسية لصفقة الاندماج، والذي يبيّن التواريخ المقترحة للمراحل الأساسية لإتمام الصفقة وفقًا لمتطلبات الفقرة (ج) من المادة (17) من لائحة الاندماج والاستحواذ. وتم إرفاق نسخة منه في هذا الإعلان.