تدعو شركة المتوسط والخليج للتأمين وإعادة التأمين التعاوني (ميدغلف) مساهميها إلى حضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية المتضمنة زيادة رأس مال الشركة (الاجتماع الأول)

بند توضيح مقدمة يسر مجلس إدارة شركة المتوسط والخليج للتأمين وإعادة التأمين التعاوني ("الشركة" أو "شركة ميدغلف") دعوة مساهميها للمشاركة والتصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية المتضمنة زيادة رأس مال الشركة (الاجتماع الأول) والمقرر انعقاده في تمام الساعة 7:30 من مساء يوم الخميس بتاريخ 01/05/1447هـ (الموافق 23/10/2025م) عن طريق وسائل التقنية الحديثة باستخدام منظومة تداولاتي. مدينة و مكان انعقاد الجمعية العامة غير العادية عبر وسائل التقنية الحديثة من مقر الشركة في الرياض (باستخدام منظومة تداولاتي فقط). رابط مقر الاجتماع اضغط هنا تاريخ انعقاد الجمعية العامة 1447-05-01 الموافق 2025-10-23 وقت انعقاد الجمعية العامة 19:30 كيفية انعقاد الجمعية العامة عبر وسائل التقنية الحديثة حق الحضور، وأحقية التسجيل، ونهاية التصويت يحق لكل مساهم من المساهمين المقيدين في سجل مساهمي الشركة لدى شركة مركز إيداع الأوراق المالية (إيداع) بنهاية جلسة التداول التي تسبق اجتماع الجمعية العامة الحضور، وذلك بحسب الأنظمة واللوائح.

إن أحقية تسجيل الحضور لاجتماع الجمعية تنتهي وقت انعقاد اجتماع الجمعية، وإن أحقية التصويت على بنود الجمعية للحاضرين تنتهي عند انتهاء لجنة الفرز من فرز الأصوات.

يجدر التنويه بأنه وفقًا للفقرة (ن) من المادة (3) من لائحة الاندماج والاستحواذ، لا يحق للمساهم الذي يملك أسهم في كل من شركة ميدغلف وشركة بروج للتأمين التعاوني التصويت على القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج (كما تم تعريفها في جدول الأعمال أدناه) إلا في الجمعية العامة غير العادية لإحدى الشركتين، وفي حال تصويته في الجمعيتين، لن يحتسب صوته إلا في إحداهما. ولمزيد من التفاصيل، نرجو مراجعة تعميم المساهمين المنشور من قِبل الشركة.

النصاب اللازم لانعقاد الجمعية وفقًا للنظام الأساس للشركة، فيشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة غير العادية حضور عدد من المساهمين يمثلون نصف الأسهم التي لها حقوق تصويت على الأقل، وإذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع سيتم عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع الأسهم التي لها حقوق تصويت على الأقل. جدول الاعمال التصويت على زيادة رأس مال شركة ميدغلف من مليار وخمسين مليون (1,050,000,000) ريال سعودي إلى مليار وثلاثمائة وواحد وثمانون مليونًا وخمسمائة وثمانية وسبعون ألفًا وتسعمائة وأربعون (1,381,578,940)، والتي تمثل زيادة بنسبة (31.58%) في رأس المال الحالي، من خلال إصدار ثلاثة وثلاثون مليونًا ومائة وسبعة وخمسون ألفًا وثمانمائة وأربعة وتسعون (33,157,894) سهم عادي وذلك بواقع (1.10526313333333) سهم في شركة ميدغلف مقابل كل سهم في شركة بروج، وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، بما في ذلك التصويت على المسائل التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

‌أ) أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين الشركة وشركة بروج للتأمين التعاوني ("شركة بروج") بتاريخ 01/02/1447هـ (الموافق 26/07/2025م) ("اتفاقية الاندماج")، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌ب) زيادة رأس مال شركة ميدغلف من مليار وخمسين مليون (1,050,000,000) ريال سعودي إلى مليار وثلاثمائة وواحد وثمانون مليونًا وخمسمائة وثمانية وسبعون ألفًا وتسعمائة وأربعون (1,381,578,940) ريال سعودي وذلك وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج

‌ج) تعديل المادة (8) من النظام الأساسي المتعلقة برأس المال (مرفق)، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.

‌د) تعديل المادة (15) من النظام الأساسي المتعلقة بإدارة الشركة (مرفق)، وأن تكون نافذة بصدور قرار الاندماج للشركة وشركة بروج.

‌ه) وفقًا لاتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على عدم ممانعة هيئة التأمين، تعيين مرشحي شركة بروج وهم ياسر يوسف محمد ناغي وزياد بسام محمد البسام في المقاعد الجديدة في مجلس إدارة الشركة (مرفقة السير الذاتية)، وأن يكون ذلك نافذًا بصدور قرار الاندماج للشركة وشركة بروج.

‌و) تفويض مجلس إدارة شركة ميدغلف، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

نموذج التوكيل حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية، وتوجيه الأسئلة، وكيفية ممارسة حق التصويت يحق للمساهمين مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية، وتوجيه الأسئلة أثناء اجتماع الجمعية.

سيكون التسجيل والتصويت في خدمات تداولاتي متاحًا ومجانًا لجميع المساهمين باستخدام الرابط التالي www.tadawulaty.com.sa.

تفاصيل خاصية التصويت الإلكتروني على بنود الجمعية سيكون بإمكان المساهمين المسجلين في خدمات تداولاتي التصويت عن بعد على بنود اجتماع الجمعية العامة غير العادية ابتداءً من الساعة الواحدة صباحًا يوم الأحد بتاريخ 27/04/1447هـ (الموافق 19/10/2025م) حتى انتهاء لجنة الفرز من فرز الأصوات. وسيكون التسجيل والتصويت في خدمات تداولاتي متاحًا ومجانًا لجميع المساهمين باستخدام الرابط التالي www.tadawulaty.com.sa. طريقة التواصل في حال وجود أي استفسارات لمزيد من المعلومات يرجى الاتصال بدائرة علاقات المساهمين عبر الهاتف على الرقم التالي: 0114055550 تحويلة (1583) وذلك خلال ساعات العمل الرسمية للشركة من يوم الأحد إلى الخميس. أو من خلال البريد الإلكتروني: [email protected] معلومات اضافية تجدر الإشارة إلى أن بند جدول الأعمال يعد من شروط صفقة الاندماج، وفي حال عدم الموافقة على هذا البند من قبل الأغلبية المطلوبة أو عدم تحقق أي من الشروط الأخرى لصفقة الاندماج وفقًا لاتفاقية الاندماج، لن يتم الاندماج. وفي حال موافقة كل من الجمعية العامة غير العادية للشركة والجمعية العامة غير العادية لشركة بروج على القرارات المتعلقة بالاندماج واستيفاء بقية الشروط، فستتم زيادة رأس مال شركة ميدغلف وسيحصل مساهمو شركة بروج المقيدين بسجل المساهمين لشركة بروج بنهاية ثاني فترة تداول بعد موافقة الجمعيتين على (1.10526313333333) سهم في شركة ميدغلف مقابل كل سهم يملكونه في شركة بروج. وبعد تحديث السجل التجاري للشركة بما يعكس الاندماج، سينفذ قرار الاندماج، وعلى إثر ذلك ستنقضي شركة بروج بقوة النظام وستلغى جميع أسهمها وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وستنتقل كل حقوقها والتزاماتها وأصولها وعقودها لشركة ميدغلف.

لمزيد من التفاصيل عن الصفقة وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها، بما في ذلك المخاطر ذات الصلة، وإجراءات نفاذ الصفقة ومراحلها، فعلى المساهمين مراجعة تعميم المساهمين المنشور من قِبل الشركة بتاريخ 06/04/1447هـ (الموافق 28/09/2025م) وتشير الشركة لضرورة مراجعة تعميم المساهمين بشكل كامل قبل اتخاذ أي قرار يتعلق بالاندماج.

الملفات الملحقة